中企海外并購頻流產(chǎn) CFIUS防御險(xiǎn)應(yīng)需而生
- 發(fā)布時(shí)間 2016.11.21
- 來源 國際金融報(bào)
當(dāng)前全球正處于大選季，政治不確定性風(fēng)險(xiǎn)增加，并購失敗需要付出高昂的賠償代價(jià)，這其中的心酸，只有走出去的企業(yè)才會(huì)明白。對商機(jī)敏感的海外保險(xiǎn)公司，紛紛開發(fā)“CFIUS防御險(xiǎn)”。
當(dāng)下，中國企業(yè)正以“百米沖刺”的勢頭加速實(shí)現(xiàn)“走出去”戰(zhàn)略，海外并購更像是一種“淘金熱”，但盲目沖動(dòng)背后，失敗案例也在增加。根據(jù)投行Grisons Peak公布的數(shù)據(jù)，自去年年中以來，總計(jì)近400億美元的中資收購計(jì)劃遭到否決。
針對中國企業(yè)的并購風(fēng)險(xiǎn)，近期《國際金融報(bào)》記者了解到，外國保險(xiǎn)公司目前已經(jīng)開始繞開監(jiān)管專門為中國企業(yè)跨境并購提供保險(xiǎn)保護(hù)，這為很多經(jīng)驗(yàn)不足卻擁有大量現(xiàn)金的企業(yè)打開出海的通道。
一位外資律師事務(wù)所人士在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“中國企業(yè)大部分并購案例都是失敗的，分手費(fèi)也很高。不過，目前來看購買保險(xiǎn)的企業(yè)還很少，即便買了保險(xiǎn)，也要看具體承保范圍，賠償也會(huì)按照并購進(jìn)展不同階段，具體分很多種?！?/span>
并購成功率低
中國買家海外并購的熱情高漲。數(shù)據(jù)顯示，今年迄今為止，中國企業(yè)海外并購數(shù)量已經(jīng)增長了一倍，創(chuàng)紀(jì)錄達(dá)到1960億美元，而對美國的投資占到這部分資金的30%。
分析認(rèn)為，中企海外并購激增的原因很多，一是“一帶一路”倡議；二是中國經(jīng)濟(jì)正處于深度調(diào)整期，經(jīng)濟(jì)增速放緩，處于嚴(yán)重的資產(chǎn)配置荒階段；三是人民幣貶值以及低利率政策影響；四是大宗商品價(jià)格起伏不定，可以廉價(jià)收購一些國外企業(yè)。
不過，其中的失敗案例屢見不鮮?！秶H金融報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年以來，光倒在美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）“槍下”的并購案就不在少數(shù)。比如，今年1月份，CFIUS阻止了中國財(cái)團(tuán)33億美元收購飛利浦照明業(yè)務(wù)。緊接著，2月份，中國科技企業(yè)清華紫光斥資38億美元并購美國數(shù)據(jù)存儲(chǔ)集團(tuán)西部數(shù)據(jù)公司的計(jì)劃也因CFIUS調(diào)查而破裂。
到了10月底，中國史上最大的海外并購案也被叫停，歐盟以是否限制農(nóng)藥以及相關(guān)化學(xué)制劑領(lǐng)域的競爭為由，喊停了中國化工集團(tuán)430億美元收購瑞士農(nóng)藥及種子巨頭先正達(dá)。據(jù)悉，為了成功“迎娶”先正達(dá)，中國化工已經(jīng)作出種種妥協(xié)，比如報(bào)價(jià)方案從“現(xiàn)金+股票”變?yōu)椤叭F(xiàn)金收購”，多次提高報(bào)價(jià)總額，承諾保持先正達(dá)的核心價(jià)值和身份，并同意將反向分手費(fèi)增至30億美元等。歐盟委員會(huì)將在2017年3月15日前就該交易作出審查結(jié)論?？梢韵胂?，如果沒有保險(xiǎn)保駕護(hù)航，此次并購案一旦失敗，反向分手費(fèi)將是一筆高昂的支出。
《2016年企業(yè)海外財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》顯示，中企海外并購有效率僅有1/3，加權(quán)跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并購能夠真正成功。
另據(jù)投行Grisons Peak公布的數(shù)據(jù)，自去年7月以來，中國買家總共放棄了11項(xiàng)大型收購，原因主要是美國、澳大利亞和其他地方的有關(guān)部門收緊了審查。數(shù)據(jù)顯示，受阻交易的總價(jià)值達(dá)到389億美元，相當(dāng)于過去16個(gè)月期間宣布的全部交易的14%。如果加上先正達(dá)、愛思強(qiáng)等受阻交易，相關(guān)數(shù)據(jù)還會(huì)顯著放大。
某中資律所工作人員對《國際金融報(bào)》記者表示，中資并購失敗的原因包括文化沖突、有效人才缺乏等軟環(huán)境因素。除此之外，還有一個(gè)重要原因就是，中國企業(yè)幾乎是全部借債并購，一旦收購失敗，現(xiàn)金流斷裂，就會(huì)令本已負(fù)債累累的企業(yè)債務(wù)雪球越滾越大。
防御險(xiǎn)需求旺盛
據(jù)悉，目前這些海外保險(xiǎn)公司瞄準(zhǔn)的重點(diǎn)是那些前往美國市場并購資產(chǎn)的中國公司。
英國的Aon Plc保險(xiǎn)公司去年成為第一個(gè)提供這種新類型保險(xiǎn)產(chǎn)品的公司，歐洲最大的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人公司怡和保險(xiǎn)顧問集團(tuán)也在向中國并購企業(yè)提供類似保險(xiǎn)產(chǎn)品。
不過，《國際金融報(bào)》記者從某保險(xiǎn)公司高管人士處了解到，保險(xiǎn)公司的這種做法預(yù)計(jì)將遭到美國外資投資委員會(huì)（CFIUS）的反對。
為什么CFIUS會(huì)對保險(xiǎn)公司的產(chǎn)品進(jìn)行限制？
需要明確的是，CFIUS是美國財(cái)政部的一個(gè)部門，是專門負(fù)責(zé)審查并購交易是否影響國家安全的機(jī)構(gòu)。由11個(gè)政府機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人和5個(gè)觀察員組成，美國財(cái)政部長擔(dān)任委員會(huì)主席。CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務(wù)部以及國土安全部等，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進(jìn)行審查。
毫無疑問，CFIUS 可能傾向于批準(zhǔn)與美國關(guān)系密切的投資者（如澳大利亞、英國或日本）更甚于其他國家。在實(shí)踐中，CFIUS 對來自中國或者某些中東國家的投資者通常會(huì)進(jìn)行更仔細(xì)的調(diào)查。
記者了解到，針對CFIUS風(fēng)險(xiǎn)，歐洲一些保險(xiǎn)公司開始熱衷于給中國企業(yè)出售所謂的“CFIUS防御險(xiǎn)”，這一險(xiǎn)種是針對賣家和買家雙方的，一旦并購案被阻，保險(xiǎn)公司會(huì)承擔(dān)“反向分手費(fèi)”。
在特朗普當(dāng)選美國新一任總統(tǒng)后，外界普遍認(rèn)為，中國企業(yè)赴美并購可能門檻越來越高，失敗幾率會(huì)增加，所以這種保險(xiǎn)產(chǎn)品看似很有市場。
Aon戰(zhàn)略顧問和交易解決部門的高級董事總經(jīng)理Elliot Konopko預(yù)計(jì)，CFIUS防御險(xiǎn)產(chǎn)品的需求將保持高位增長。
保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)管人士說，保單持有人通常支付10%至15%的反向分手費(fèi)用。相比之下，其他類型的并購保險(xiǎn)的溢價(jià)為2%至4%。CFIUS保險(xiǎn)費(fèi)取決于交易的感知風(fēng)險(xiǎn)。例如，能源、航空航天和技術(shù)部門的交易可能需要更多的監(jiān)管審查，保險(xiǎn)費(fèi)用也相對較高。
“當(dāng)前這種保險(xiǎn)太吸引眼球了，所以價(jià)格不會(huì)降下來，如果它只是一個(gè)普通的安全屏障，那么價(jià)格會(huì)自然下降?！北ｋU(xiǎn)承銷商Concord Specialty Risk首席執(zhí)行官David De Berry指出。
據(jù)保險(xiǎn)業(yè)一些高管透露，CFIUS保險(xiǎn)產(chǎn)品目前已經(jīng)有十多筆交易。據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，中國墨盒芯片生產(chǎn)商珠海艾派克(002180,股吧)科技股份有限公司今年4月份以36億美元收購美國打印機(jī)制造商利盟國際公司時(shí)，就購買了此類保險(xiǎn)。根據(jù)合同備案，一旦收購案被終止，會(huì)支付利盟國際9500萬美元，這意味著買家可能已繳付了950萬至1430萬美元的溢價(jià)。
據(jù)知情人士透露，華潤微電子有限公司和華融資本管理有限公司去年12月份提出購買飛兆半導(dǎo)體時(shí)也購買了并購交易保險(xiǎn)。但是最終被CFIUS攪局，飛兆半導(dǎo)體最終選擇了美國芯片公司安森美半導(dǎo)體公司進(jìn)行收購，目前并不知道當(dāng)時(shí)購買保險(xiǎn)后的賠償情況。
